1. Introduction
Le présent Règlement Intérieur de Conduite (ci-après dénommé le « RIC ») est établi en conformité avec les règles énoncées dans le Règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 (ci-après dénommé le « Règlement UE ») et dans la nouvelle rédaction du Titre V de la Loi 5/2015 sur la promotion du financement des entreprises, telle que modifiée par la Loi 18/2022 du 28 septembre sur la création et la croissance des entreprises. Le présent Règlement a été approuvé par le Conseil d’Administration de « CITYPRIVE PSFP, S.L. » (ci-après dénommé « wecity »).
Le RIC réglemente les actions et les diligences à observer par wecity et par tous ceux qui seront ultérieurement définis comme des « Personnes Concernées » concernant un certain nombre de questions, telles que :
I. Devoirs généraux.
II. Traitement des Informations Confidentielles.
III. Traitement et gestion des Conflits d’Intérêts.
IV. Traitement des Projets Liés.
Il est de la responsabilité de toutes les « Personnes Concernées », telles que définies ultérieurement, dans la mesure où elles sont applicables, de connaître ces règles de conduite et de veiller à leur application diligente dans le cadre de leur fonction respective en relation avec wecity.
Conformément à l’article 3.2 du Règlement UE, les « Clients » au sens du RIC sont à la fois les Promoteurs qui publient des projets sur le site web de wecity et les Investisseurs qui investissent dans ces mêmes projets.
2. Définitions
«Client» : tout investisseur ou promoteur de projets réel ou potentiel auquel un fournisseur de services de financement participatif fournit ou a l’intention de fournir ce type de services.
«Promoteur de projet» : toute personne physique ou morale recherchant un financement via une plateforme de financement participatif.
«Investisseur» : toute personne physique ou morale qui, via une plateforme de financement participatif, accorde des prêts ou acquiert des titres négociables ou des instruments autorisés pour le financement participatif.
«Canal de Conduite» : canal de communication par lequel les Personnes Concernées peuvent s’adresser à l’Organe de Contrôle du RIC pour soulever ou communiquer toute question liée au RIC.
3. Champ d’application subjetif
Les règles contenues dans le RIC s’appliquent aux personnes suivantes :
I. Tous les membres du Conseil d’Administration, qu’ils soient des personnes physiques ou morales, ainsi que les représentants personnes physiques de ces dernières.
II. Les cadres, employés et mandataires de wecity.
III. Les associés de wecity, dans les cas spécifiquement décrits.
IV. D’autres personnes fournissant leurs services à wecity et qui, selon le jugement de l’Organe de Contrôle du RIC (ci-après dénommé l' »Organe de Contrôle »), sont temporairement soumises au RIC en raison de leur participation ou de leur connaissance d’une opération relative à wecity.
Par la suite, toutes les personnes mentionnées ci-dessus seront désignées par l’expression « Personnes Concernées ».
Les Personnes Concernées doivent prendre connaissance, respecter et collaborer à l’application du RIC, ainsi qu’aux aspects de la législation en vigueur applicable aux Fournisseurs de Services de Financement Participatif et aux Plateformes de Financement Participatif qui affectent leur domaine d’activité spécifique. À cette fin, un exemplaire du RIC sera mis à la disposition de chacune des Personnes Concernées, qui devront déclarer en avoir pris connaissance et l’accepter en remplissant le document Annexe I – Déclaration de connaissance et d’acceptation du Règlement Intérieur de Conduite.
Les associés de wecity ne seront tenus de faire la déclaration et l’acceptation décrites dans le paragraphe précédent que si, par leur nature, le RIC leur est applicable ou exigible.
4. Órgano de control de la aplicación del RIC
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4.1. Composition.
L’Organe de Contrôle est un organe composé d’au moins deux membres et d’au plus cinq personnes ayant une expérience et un comportement professionnel appropriés pour le poste.
La composition de l’Organe de Contrôle sera au moins la suivante :
I. Un membre du Département Juridique.
II. Un membre du Département de Conformité.
Le Conseil d’Administration de wecity est compétent pour la nomination et la révocation des membres de l’Organe de Contrôle.
4.2. Compétences.
Il incombe à l’Organe de Contrôle de veiller à l’application et au respect des règles établies dans le RIC.
L’Organe de Contrôle est également chargé de contrôler les autorisations demandées, de répondre aux questions posées dans le Canal de Conduite et de respecter et de faire respecter les obligations d’information établies dans le RIC.
Toute personne concernée peut s’adresser au Canal de Conduite, conformément au RIC, à l’adresse e-mail : canaldeconducta@wecity.io
Les autres compétences de l’Organe de Contrôle sont les suivantes :
I. Déterminer, à tout moment, les Personnes Concernées par le RIC.
II. Assurer le contrôle des Informations Confidentielles, conformément aux termes établis dans le RIC.
III. Répondre aux consultations formulées par les Personnes Concernées par le biais du Canal de Conduite concernant les règles énoncées dans le RIC, ainsi que fournir des informations sur l’interdiction de certains comportements et les sanctions possibles en cas de non-respect.
IV. Toutes autres compétences qui lui sont expressément attribuées dans le RIC, ainsi que toute autre compétence jugée nécessaire pour réduire les risques de non-conformité.
Les Personnes Concernées doivent répondre aux demandes de l’Organe de Contrôle afin de veiller au respect des règles établies dans le RIC.
L’Organe de Contrôle informera, le cas échéant, de manière régulière et au moins une fois par an, le Conseil d’Administration de wecity de l’état de conformité au RIC.
5- Application du règlement
5.1. Information.
L’Organe de Contrôle informera le Conseil d’Administration de wecity de toutes les incidents pertinents survenus dans le cadre de la mise en œuvre du RIC.
Au moins une fois par an, l’Organe de Contrôle doit établir un rapport adressé au Conseil d’Administration, afin qu’il procède à son analyse, qui contient l’évaluation de la conformité au RIC avec une description des principaux incidents survenus.
5.2. Non-respect.
Le non-respect des dispositions du RIC sera considéré comme une infraction, dont la gravité sera déterminée dans le cadre de la procédure suivie conformément aux dispositions en vigueur. Le non-respect par les personnes concernées par le RIC qui ont un contrat de travail avec wecity sera considéré comme une infraction au travail. Le non-respect par les personnes liées par un contrat de prestation de services ou d’exécution de travaux sera considéré comme un manquement à ce contrat.
Cela n’affecte pas la responsabilité découlant des dispositions de la législation applicable aux Fournisseurs de Services de Financement Participatif, ainsi que des règles qui les développent, ni de la responsabilité civile ou pénale qui peut être imposée à l’auteur de la violation.
6. Devoirs généraux
Dans l’exercice de leurs fonctions, les Personnes Concernées doivent :
I. Servir les intérêts des Clients avec diligence, neutralité et transparence.
II. Donner la priorité aux intérêts légitimes des Clients, en veillant à éviter les conflits d’intérêts entre les Clients eux-mêmes et/ou entre les intérêts des Clients et ceux des Personnes Concernées ou de wecity.
III. S’abstenir de favoriser un Client au détriment d’autres Clients lorsqu’il y a un conflit d’intérêts entre eux.
IV. S’abstenir de favoriser leurs propres intérêts par rapport à ceux des Clients lorsqu’il y a un conflit d’intérêts entre eux.
V. S’abstenir d’utiliser de manière inappropriée ou de divulguer indûment des Informations Confidentielles (comme définies ci-dessous).
VI. S’abstenir de faire des recommandations personnalisées aux Investisseurs concernant les projets publiés sur la plateforme de financement participatif.
VII. Les informations contenues dans les communications publicitaires doivent être impartiales, claires et non trompeuses, et doivent être cohérentes avec les informations fournies dans la fiche d’information clé pour l’investisseur.
VIII. S’abstenir de mener des activités parallèles ou frauduleuses avec les Clients.
7. Information confidentielle
7.1. Concept de l’Information Confidentielle.
On entend par « Information Confidentielle » toute information concrète se référant directement ou indirectement à wecity ou à l’un de ses Clients, qui n’est pas publique, ainsi que toute information obtenue sous engagement professionnel de confidentialité qui n’est pas publique. (ci-après dénommée « Information Confidentielle »)
7.2. Devoir de s’abstenir.
Toute Personne Concernée qui dispose d’Informations Confidentielles doit s’abstenir, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, directement ou indirectement, de toute conduite suivante :
I. Utiliser l’Information Confidentielle à son propre avantage, que ce soit directement ou au bénéfice de toute personne ou entité liée, que ce soit en la fournissant à des Clients sélectionnés ou à des tiers sans la connaissance et l’autorisation de wecity.
II. Révéler ou divulguer indûment l’Information Confidentielle.
III. Recommander à un tiers d’agir en se basant sur l’Information Confidentielle.
En cas de doute raisonnable quant à savoir si une certaine information revêt ou non un caractère confidentiel, les Personnes Concernées doivent consulter l’Organe de Contrôle avant de prendre l’une des mesures décrites dans les points précédents du présent paragraphe.
De plus, les Personnes Concernées doivent protéger les Informations Confidentielles qu’elles possèdent ou auxquelles elles ont accès, en prenant les mesures appropriées pour éviter que ces informations ne soient utilisées de manière abusive ou déloyale, et si elles constatent qu’une telle utilisation a eu lieu, elles doivent prendre les mesures nécessaires pour corriger les conséquences qui en découlent.
Les interdictions susmentionnées ne s’appliquent pas à la communication d’informations à des prestataires de services ou à des auditeurs externes lorsque ces informations sont nécessaires à l’exercice de leurs fonctions, ou dans les cas prévus par la loi, ou lorsque l’Organe de Contrôle, sur la base de ses fonctions spécifiques et de manière fondée, l’autorise expressément.
7.3. Procédure applicable concernant l’Information Confidentielle.
Pendant les phases d’étude, de préparation ou de réalisation de toute activité de wecity, les mesures suivantes seront prises :
I. La qualification d’une information ou d’une opération en tant qu’Information Confidentielle signifiera que wecity déclare son caractère confidentiel et s’engage à garantir la confidentialité pendant le processus décisionnel jusqu’à l’adoption et à la diffusion de la décision finale.
II. La connaissance de l’Information Confidentielle sera strictement limitée aux personnes, internes ou externes à wecity, pour lesquelles elle est indispensable.
III. Des mesures de sécurité de conservation, d’archivage, d’accès, de reproduction et de distribution de l’information seront mises en place.
8. Conflicts d’intérêts
8.1. Définition.
Les « Conflits d’intérêts » désignent toutes les circonstances constituant ou pouvant entraîner une action ou une omission susceptible de causer un préjudice à un Client ou à plusieurs Clients. Les Conflits d’intérêts peuvent survenir entre :
I. Les intérêts de wecity et/ou des Personnes Concernées et les obligations de wecity envers un ou plusieurs Clients ; et
II. Les intérêts de deux ou plusieurs Clients de wecity entre eux.
8.2. Gestion des Conflits d’intérêts.
Conformément à l’article 8 du Règlement UE, en sa qualité de Prestataire de Services de Financement Participatif, wecity n’acceptera pas en tant que Promoteur de Projet, dans le cadre des services de financement participatif offerts sur sa plateforme de financement participatif, les personnes suivantes :
I. ses associés détenant au moins 20 % du capital social ou des droits de vote.
II. ses dirigeants ou employés.
III. toute personne physique ou morale liée à ces associés, dirigeants ou employés par le biais d’un contrôle, c’est-à-dire lorsqu’il existe une relation entre une société mère et une filiale dans tous les cas mentionnés à l’article 22, paragraphes 1 et 2, de la Directive 2013/34/UE, ou une relation similaire entre toute personne physique ou morale et une entreprise, en comprenant que toute filiale d’une filiale sera également une filiale de la société mère qui est à la tête de ces entreprises.
En particulier, les associés de wecity ne pourront conseiller les Investisseurs sur les projets publiés sur la plateforme que s’ils sont autorisés à fournir des services de conseil financier et qu’ils appliquent une politique efficace en matière de conflits d’intérêts. Il ne sera pas considéré comme un conseil les recommandations génériques et non personnalisées qui peuvent être faites dans le cadre de la commercialisation de valeurs et d’instruments financiers. Ces recommandations auront la valeur de communications à caractère commercial. De même, les recommandations exclusivement destinées au public ne seront pas considérées comme des recommandations personnalisées.
Les Personnes Concernées doivent connaître et respecter les dispositions du RIC concernant la Gestion des Conflits d’intérêts de wecity, dont les objectifs principaux sont les suivants :
I. L’identification préalable des potentiels Conflits d’intérêts pouvant survenir dans la prestation de services aux Clients par wecity ; et
II. La mise en place de mesures permettant de gérer les éventuels Conflits d’intérêts afin d’éviter tout préjudice aux Clients de wecity.
8.3. Détection des Conflits d’intérêts.
Pour identifier les Conflits d’intérêts susceptibles de survenir, wecity ou toute Personne Concernée doivent prendre en compte si :
I. Ils peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière aux dépens du Client.
II. Ils ont un intérêt dans le résultat du service fourni au Client ou de l’opération effectuée en son nom, distinct de l’intérêt du Client.
III. Ils exercent la même activité ou le même métier que le Client ; et/ou
IV. Il existe d’autres intérêts qui pourraient causer un préjudice potentiel à un Client ou à plusieurs Clients de wecity.
Aux fins décrites ci-dessus, il est nécessaire que le bénéfice que wecity ou toute Personne Concernée peut obtenir entraîne (non nécessairement simultanément) un préjudice potentiel pour le Client ; ou que le gain à réaliser ou la perte à éviter pour un Client entraîne un gain moindre ou une perte pour un autre Client.
wecity procède à une révision continue de ses politiques et procédures. En cas d’identification d’un Conflit d’intérêts spécifiquement non envisagé, l’Organe de Contrôle adaptera ses politiques et procédures pour garantir une gestion appropriée de celui-ci.
8.4. Liens familiaux, économiques ou professionnels.
Les Personnes Concernées peuvent être soumises à des Conflits d’intérêts potentiels en raison de leurs liens familiaux, économiques ou professionnels, ou pour toute autre raison, concernant une action, un service ou une opération spécifique.
Aux fins du RIC :
I. On considère comme un lien économique la détention directe ou indirecte, ou par le biais d’un lien de contrôle, de 34 % ou plus des droits de vote ou du capital d’une entreprise, à condition qu’il s’agisse d’une entreprise fournissant un service ou exécutant des travaux pour l’un des clients de wecity.
II. On considère comme un lien familial les liens existants avec les conjoints ou les personnes avec lesquelles elles vivent en union stable de fait, ainsi qu’avec les parents jusqu’au deuxième degré de consanguinité ou d’affinité ; et
III. Les liens professionnels font référence à tout type de relation de prestation de services ou autres liens contractuels distincts de ceux générés par leurs fonctions ou emplois chez wecity. Dans tous les cas, les prestations de services ou les liens contractuels effectués par ou par l’intermédiaire des personnes mentionnées au paragraphe b) ci-dessus seront considérés comme appartenant à la Personne Concernée.
IV. Sont considérés comme d’autres liens ceux de personnes dont la relation avec la Personne Concernée est telle que cette dernière a un intérêt direct ou indirect significatif dans le résultat de l’opération.
Par la suite, toutes les personnes mentionnées aux points b) et d) ci-dessus seront désignées par l’expression « Personnes Liées ».
De plus, les liens autres que ceux mentionnés précédemment, qui, selon un observateur externe et impartial, pourraient compromettre l’action impartiale de l’une des Personnes Concernées, peuvent être soumis à des Conflits d’intérêts. En cas de doute raisonnable à cet égard, les Personnes Concernées doivent consulter l’Organe de Contrôle.
8.5. Communication des conflits potentiels à l’Organe de Contrôle.
Les Personnes Concernées doivent informer l’Organe de Contrôle de toute situation dans laquelle un conflit d’intérêts pourrait survenir concernant une action, un service ou une opération spécifique, par le biais du Canal de Conduite.
Les communications doivent être effectuées dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, avant de prendre la décision qui pourrait être affectée par le possible conflit d’intérêts.
Les Personnes Concernées doivent tenir à jour les informations susmentionnées en communiquant toute modification ou cessation des situations notifiées.
En cas d’implication personnelle dans un conflit d’intérêts, les Personnes Concernées s’abstiendront de participer aux actes préparatoires et de prendre des décisions ou, le cas échéant, de voter, dans les situations liées à l’objet du conflit en question, et en informeront les personnes qui prendront la décision correspondante.
Les Personnes Concernées enfreignent leur devoir de loyauté envers wecity si elles permettent ou ne révèlent pas l’existence d’opérations réalisées par les personnes concernées avec lesquelles il existe un lien pouvant violer les règles contenues dans le RIC.
De plus, en cas de doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, les Personnes Concernées sont tenues de signaler ce cas à l’Organe de Contrôle par le biais du Canal de Conduite, ainsi que les circonstances spécifiques de l’opération susceptible de poser un conflit, afin que l’Organe de Contrôle puisse prendre les mesures appropriées à cet égard.
8.6. Résolution des conflits d’intérêts.
Les conflits d’intérêts signalés à l’Organe de Contrôle seront résolus par celui-ci, après consultation et analyse du conflit potentiel avec le responsable du département où il a été identifié ou avec la personne qui l’a directement signalé, conformément aux dispositions du RIC. S’il concerne plusieurs départements, il sera également résolu par l’Organe de Contrôle.
La résolution des conflits d’intérêts sera toujours réalisée conformément aux principes suivants :
I. Il ne doit pas être donné la priorité à la recherche d’un avantage financier pour wecity ou les Personnes Concernées aux dépens des intérêts des clients ;
II. Les intérêts légitimes des clients doivent toujours être privilégiés, en agissant avec diligence, loyauté, neutralité et discrétion ;
III. Aucun client, catégorie de clients ou autres catégories ne doit être privilégié par rapport à un autre ou à d’autres.
Si un conflit d’intérêts survient et ne peut être géré de manière appropriée selon les critères exposés, la situation à l’origine du conflit sera évitée ou révélée aux clients de manière impartiale, claire et non trompeuse, en précisant la nature générale ou l’origine du conflit d’intérêts avant d’agir au nom du client, de manière à ce qu’il puisse prendre une décision éclairée sur le projet ou l’investissement.
8.7. Divulgation des conflits d’intérêts potentiels.
Lorsqu’il est estimé que les mesures prises ne sont pas suffisantes pour éviter le risque de préjudice pour un client ou un groupe de clients, ils doivent être informés, sur un support durable, de la nature du conflit et des autres circonstances leur permettant de prendre une décision éclairée sur les produits ou services à souscrire auprès de wecity.
9. Projects liés
9.1 Participation de wecity
Conformément à l’article 8 du Règlement UE, en tant que Prestataire de Services de Financement Participatif, wecity s’abstiendra de prendre une participation dans les offres de financement participatif présentes sur sa plateforme de financement participatif, quelle que soit la modalité de financement utilisée : equity, lending, obligations.
9.2 Devoirs de communication et d’information
Conformément à l’article 8 du Règlement UE, en tant que Prestataire de Services de Financement Participatif, wecity rendra public sur son site web, de manière claire et accessible, lorsque les Personnes Concernées et/ou les Personnes Liées ont investi dans un projet qui les accepte en tant qu’investisseur, y compris des informations sur les projets spécifiques de financement participatif dans lesquels elles ont investi, et veillera à ce que ces investissements soient réalisés aux mêmes conditions que celles des autres investisseurs, et que ces personnes ne bénéficient d’aucun traitement préférentiel ni n’aient un accès privilégié à des informations.
L’Organe de Contrôle peut déterminer les opérations qui, en raison de leur montant ou de leur risque, doivent être communiquées préalablement à leur exécution.
Les communications mensuelles et les informations écrites mentionnées aux paragraphes précédents seront archivées de manière ordonnée et séparée pendant au moins cinq ans.
L’Organe de Contrôle est tenu de garantir leur stricte confidentialité, sans préjudice de l’obligation de collaborer avec les autorités judiciaires et de surveillance compétentes.
10. Publicité
10.1. Publicité liée aux conflits d’intérêts.
Conformément à l’article 8 du règlement de l’UE, wecity en tant que fournisseur de services de financement participatif :
Informera ses clients, sur son site web, de la nature générale et des sources des conflits d’intérêts, ainsi que des mesures prises pour les atténuer. Ces informations seront clairement affichées sur le site web et communiquées de manière durable et détaillée, en tenant compte de la nature de chaque client, afin que celui-ci puisse prendre une décision éclairée sur le service dans lequel un conflit d’intérêts se pose.
10.2. Publicité des opérations.
Conformément à l’article 27 du règlement de l’UE, wecity en tant que fournisseur de services de financement participatif :
Veillera à ce que toutes les communications publicitaires concernant ses services, y compris celles externalisées à des tiers, soient clairement identifiables en tant que telles.
Veillera à ce que les informations contenues dans les communications publicitaires soient impartiales, claires et non trompeuses, et elles doivent être cohérentes avec les informations fournies dans la fiche d’information clé pour l’investisseur, lorsque celle-ci est disponible, ou avec les informations devant figurer dans la fiche d’information clé pour l’investisseur, lorsque celle-ci n’est pas encore disponible.
Le présent Règlement interne de conduite a été approuvé par le Conseil d’administration de « CITYPRIVE P.F.P, S.L. », dans sa dernière version en date du 27 octobre 2022.
