Reglamento interno de conducta
1. Introducción
El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el “RIC”) se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en el Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo de 7 de octubre de 2020 (en adelante, el “Reglamento UE”) y en la nueva redacción del Título V de la Ley 5/2015 del fomento de la financiación empresarial dada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de Creación y Crecimiento de empresas. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de “CITYPRIVE P.F.P, S.L.” (en adelante, “wecity”).
El RIC regula las actuaciones y diligencias debidas por parte de wecity y de todos aquellos que más adelante serán definidos como “Personas Sujetas” en torno a una serie de cuestiones, como son:
I. Deberes generales.
II. Tratamiento de la Información Confidencial.
III. Tratamiento y gestión de los Conflictos de Interés.
IV. Tratamiento de los Proyectos Vinculados.
Es obligación de todas las “Personas Sujetas” que más adelante se definirán, en la medida que les resulte aplicable, conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar en su respectivo ámbito de actuación en relación con wecity.
Conforme al artículo 3.2 del Reglamento UE tienen, a los efectos del RIC, la consideración de Clientes tanto los Promotores que publiquen proyectos en la página web de wecity como los Inversores que inviertan en esos mismos proyectos.
2. Definiciones
«Cliente»: todo inversor o promotor de proyectos real o potencial al que un proveedor de servicios de financiación participativa preste o tenga la intención de prestar este tipo de servicios.
«Promotor del proyecto»: toda persona física o jurídica que busque financiación a través de una plataforma de financiación participativa.
«Inversor»: toda persona física o jurídica que, a través de una plataforma de financiación participativa, conceda préstamos o adquiera valores negociables o instrumentos admitidos para la financiación participativa.
«Canal de Conducta»: canal de comunicación a través del cual las Personas Sujetas podrán dirigirse al Órgano de Control del RIC para plantear o comunicar cualquier cuestión relacionada con el RIC.
3. Ámbito subjetivo de aplicación
Las normas contenidas en el RIC son de aplicación a las siguientes personas:
I. Todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, ya sean personas físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estas últimas.
II. Los directivos, empleados y apoderados de wecity.
III. Los socios de wecity, en los casos especialmente descritos.
IV. Otras personas que presten sus servicios a wecity y que, a criterio del Órgano de Control del RIC (en adelante, el “Órgano de Control”), estén temporalmente sujetas al RIC por su participación o conocimiento de una operación relativa a wecity.
En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión “Personas Sujetas”.
Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación del RIC, así como de aquellos aspectos de la legislación vigente aplicable a las Proveedores de Servicios de Financiación Participativas y a las Plataformas de Financiación Participativa que afecten a su ámbito específico de actividad. Con este fin, un ejemplar del RIC será puesto a disposición de todas y cada una de las Personas Sujetas, que deberán declarar su conocimiento y aceptación mediante el documento Anexo I – Declaración de conocimiento y aceptación del Reglamento Interno de Conducta.
Los socios de wecity sólo estarán obligados a realizar la declaración y aceptación descritas en el párrafo anterior si, por su naturaleza, les fuese exigible o de aplicación el RIC.
4. Órgano de control de la aplicación del RIC
4.1. Composición.
El Órgano de Control es un órgano integrado por un mínimo de dos miembros y un máximo de cinco con experiencia y comportamiento profesional idóneo para el cargo.
La composición del Órgano de Control será como mínimo la siguiente:
I. Un miembro del Departamento Legal.
II. Un miembro del Departamento de Compliance.
III. La competencia para el nombramiento y cese de los miembros le corresponde al Consejo de Administración de wecity.
4.2. Competencias.
Le corresponde al Órgano de Control velar por la aplicación y el cumplimiento de las normas establecidas en el RIC.
Asimismo, el Órgano de Control será el encargado de controlar las autorizaciones solicitadas, resolver las consultas planteadas en el Canal de Conducta y respetar y hacer respetar los deberes de información establecidos en el RIC.
Cualquiera de las “Personas Sujetas” podrá dirigirse al Canal de Conducta, con sujeción al RIC, a través de la dirección de correo electrónico: canaldeconducta@wecity.io
Otras competencias del Órgano de Control son:
I. Determinar, en cada momento, las Personas Sujetas por el RIC.
II. Llevar el control de la Información Confidencial, en los términos establecidos en el RIC.
III. Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas a través del Canal de Conducta en relación con las normas contenidas en el RIC, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas y de las posibles sanciones que deriven de su incumplimiento.
IV. Cualesquiera otras competencias que le sean atribuidas expresamente en el RIC, así como cualquier otra que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.
Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el RIC.
El Órgano de Control informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al Consejo de Administración de wecity el estado de cumplimiento del RIC.
5- Aplicación del reglamento
5.1. Información.
El Órgano de Control informará al Consejo de Administración de wecity de cuantas incidencias relevantes surjan con el cumplimiento de lo previsto en el RIC.
Al menos con una periodicidad anual, el Órgano de Control deberá elaborar un informe dirigido al Consejo de Administración, ‐a fin de que proceda a su análisis‐, que contenga la evaluación del cumplimiento del RIC con descripción de las principales incidencias acaecidas.
5.2. Incumplimiento.
El incumplimiento de lo dispuesto en el RIC tendrá la consideración de falta, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por personas afectadas por el RIC que tengan contrato laboral con wecity tendrá el carácter de falta laboral. El incumplimiento por personas relacionadas en virtud de un contrato de prestación de servicios o ejecución de obras tendrá la consideración de incumplimiento de dicho contrato.
Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que puede derivarse de lo dispuesto en la normativa aplicable a las Proveedores de Servicios de Financiación Participativa, y de las normas que la desarrollen y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.
6. Deberes generales
En el ejercicio de sus funciones las Personas Sujetas deberán:
I. Servir a los intereses de los Clientes con diligencia, neutralidad y transparencia.
II. Dar prioridad a los legítimos intereses de los Clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los Clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas o wecity con los intereses de los Clientes.
III. Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún Cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios.
IV. Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ninguno de sus propios intereses frente a los de los Clientes cuando exista conflicto de intereses entre aquéllos y éstos.
V. Abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial (según se define más adelante).
VI. Abstenerse de realizar recomendaciones personalizadas a los Inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa.
VII. La información contenida en las comunicaciones publicitarias deberá ser imparcial, clara y no engañosa y deberá ser congruente con la información facilitada en la ficha de datos fundamentales de la inversión.
VIII. Abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los Clientes.
7. Información confidencial
7.1. Concepto de Información Confidencial.
Se considerará “Información Confidencial” toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a wecity o alguno de sus Clientes, que no sea pública, así como toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad que no sea pública. (en adelante la “Información Confidencial”)
7.2. Deber de abstención.
Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:
I. Utilizar la Información Confidencial en su propio beneficio, ya sea directamente ya sea a favor de cualquier persona o entidad vinculada, ya sea facilitándosela a Clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento y autorización de wecity.
II. Revelar o divulgar indebidamente la Información Confidencial.
III. Recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en la Información Confidencial.
En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar el Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.
Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean o la que tengan acceso, adoptando medidas adecuadas para evitar que dicha información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.
Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Control sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente así lo autorice.
7.3. Procedimiento aplicable en relación con la información confidencial.
Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de wecity, se adoptarán las siguientes medidas:
I.- La calificación de una información u operación como Información Confidencial significará que wecity declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final.
II. Se limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a wecity, a las que sea imprescindible.
III. Se establecerán medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.
8. Conflictos de interés
8.1.-Definición.
Se entenderá por “Conflictos de Interés” todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a una acción u omisión que conlleve un posible perjuicio para un Cliente o pluralidad de Clientes. Los Conflictos de Interés pueden producirse entre:
I. Los intereses de wecity y/o de las Personas Sujetas y las obligaciones de wecity con respecto a uno o varios Clientes; y
II. Los intereses de dos o más Clientes de wecity entre sí.
8.2. Gestión de conflictos de interés.
En cumplimiento del artículo 8 del Reglamento UE, wecity en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa no aceptará como Promotor del Proyecto en relación con los servicios de financiación participativa ofrecidos en su plataforma de financiación participativa a ninguna de las personas siguientes:
I. sus socios que posean al menos el 20% del capital social o de los derechos de voto.
II. sus directivos o empleados.
III. ninguna persona física o jurídica, vinculada a esos socios, directivos o empleados por control, esto es, cuando exista relación entre una empresa matriz y una filial en todos los supuestos mencionados en el artículo 22, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, o una relación similar entre toda persona física o jurídica y una empresa, entendiéndose que toda empresa filial de una filial será también filial de la empresa matriz que está a la cabeza de esas empresas.
En particular, los socios de wecity sólo podrán asesorar a Inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma cuando estén autorizados a prestar el servicio de asesoramiento financiero y apliquen una política efectiva en materia de conflictos de intereses. No se considerará que constituya asesoramiento, las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas que se puedan realizar en el ámbito de la comercialización de valores e instrumentos financieros. Dichas recomendaciones tendrán el valor de comunicaciones de carácter comercial. Asimismo, tampoco se considerará recomendación personalizada las recomendaciones que se divulguen exclusivamente al público.
Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en el RIC en relación a la Gestión de Conflictos de Interés de wecity, cuyos objetivos principales son:
I. La identificación, con carácter previo, de los potenciales Conflictos de Interés que puedan surgir en la prestación de servicios a Clientes por parte de wecity; y
II. El establecimiento de medidas que permitan gestionar los posibles Conflictos de Interés, con el fin de evitar un perjuicio a los Clientes de wecity.
8.3. Detección de los conflictos de interés.
Para identificar los Conflictos de Interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si wecity o cualquiera de las Personas Sujetas:
I. Puede obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del Cliente.
II. Tienen un interés en el resultado del servicio prestado al Cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del Cliente.
III. Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el Cliente; y/o
IV. Existen cualesquiera otros intereses que pudieran causar un posible perjuicio a un Cliente o pluralidad de Clientes de wecity.
A los efectos descritos, será necesario que el beneficio que wecity o cualquiera de las Personas Sujetas puedan obtener conlleve, (de manera no necesariamente simultánea), un posible perjuicio para el Cliente; o que la ganancia a obtener o la pérdida a evitar en un Cliente conlleve una menor ganancia o una pérdida para otro Cliente.
wecity realiza una revisión continua de sus políticas y procedimientos. En caso de que se identifique algún Conflicto de Interés no específicamente contemplado, el Órgano de Control adaptará sus políticas y procedimientos para garantizar una adecuada gestión del mismo.
8.4. Vinculaciones familiares, económicas o profesionales.
Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales Conflictos de Interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.
A los efectos del RIC:
I. Tendrá la consideración de vinculación económica, la titularidad directa o indirecta o mediante un vínculo de control, del 34% o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, siempre que se trate de una empresa que preste algún tipo de servicio o ejecute alguna obra a alguno de los clientes de wecity.
II. Tendrá la consideración de vinculación familiar la existente con los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como con los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y
III. Las vinculaciones, profesionales, se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con wecity. En todo caso, se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la letra b) anterior.
IV. Tendrán la consideración de otras vinculaciones las de aquellas personas cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación.
En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente en los apartados b) y d) con la expresión “Personas Vinculadas”.
Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales Conflictos de Interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime puedan comprometer la actuación imparcial de alguna de las Personas Sujetas. En caso de duda razonable a este respecto, las Personas Sujetas deberán consultar al Órgano de Control.
8.5. Comunicación de potenciales conflictos al Órgano de Control.
Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un Conflicto de Interés mediante el Canal de Conducta.
Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.
Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.
En el caso de que fueran afectadas personalmente por un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.
Las Personas Sujetas infringen su deber de lealtad/fidelidad a wecity si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el RIC.
Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control mediante el Canal de Conducta, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la adopción por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.
8.6. Resolución de conflictos de interés.
Los Conflictos de Interés comunicados al Órgano de Control serán resueltos por éste, tras reunirse y analizar el potencial Conflicto de Interés con el responsable del departamento donde hubiere sido localizado o con la persona que directamente le hubiera reportado el mismo en cumplimiento de lo previsto en el RIC. Si afectara a varios departamentos será resuelto igualmente por el Órgano de Control.
La resolución de Conflictos de Interés se realizará siempre de conformidad con los siguientes principios:
I. Deberá no anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de wecity o de las Personas Sujetas a los intereses de los Clientes;
II. Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los Clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción; y
III. Deberá no privilegiarse a ningún Cliente, ni categoría de Cliente u otras categorías, sobre otro u otros.
Si se produjera algún Conflicto de Interés que no pudiera gestionarse adecuadamente, con arreglo a los criterios expuestos, se evitará la situación que lo origine, o se revelará a los Clientes, de forma imparcial, clara y no engañosa, la naturaleza general o el origen del Conflicto de Interés antes de actuar por cuenta del Cliente de modo que este pueda tomar una decisión sobre el Proyecto o sobre la inversión con conocimiento de causa.
8.7. Revelación de potenciales conflictos de interés.
Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un Cliente o grupo de Clientes resulte perjudicado, se les deberá informar, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca de los productos o servicios a contratar con wecity.
9. Proyectos vinculados
91. Participación de wecity
En cumplimiento del artículo 8 del Reglamento UE, wecity en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa se abstendrá de adquirir participación alguna en las ofertas de financiación participativa que se encuentre en su plataforma de financiación participativa, cualquiera que sea la modalidad de financiación articulada: equity, lending, bonos.
9.2. Deberes de comunicación e información.
En cumplimiento del artículo 8 del Reglamento UE, wecity en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa hará público en su sitio web, de forma clara y accesible, cuando las Personas Sujetas y/o las Personas Vinculadas hayan invertido en algún proyecto que aceptan a dicha persona como inversor, incluyendo información sobre los proyectos de financiación participativa específicos en los que haya invertido, y velará por que dichas inversiones se hagan con arreglo a las mismas condiciones que las de otros inversores, así como por que dicha persona no reciba ningún trato preferente ni tenga acceso privilegiado a información.
El Órgano de Control podrá determinar las operaciones que, por su importe o riesgo, se deban comunicar con carácter previo a su ejecución.
Las comunicaciones mensuales y las informaciones escritas a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.
El Órgano de Control estará obligado a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras pertinentes.
10. Publicidad
10.1. Publicidad relacionada con los Conflictos de Interés.
En cumplimiento del artículo 8 del Reglamento UE, wecity en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa:
Informará en su web a los clientes de la naturaleza general y de las fuentes de los Conflictos de Interés y de las medidas adoptadas para mitigarlos.
Dicha información figurará en un lugar destacado del sitio web y se comunicará en un soporte duradero y con suficiente detalle, teniendo en cuenta la naturaleza de cada Cliente, para que éste pueda adoptar una decisión informada sobre el servicio en cuyo contexto surja el conflicto de interés.
10.2. Publicidad de las Operaciones.
En cumplimiento del artículo 27 del Reglamento UE, wecity en su calidad de Proveedor de Servicio de Financiación Participativa:
Velará por que todas las comunicaciones publicitarias relativas a sus servicios, incluidas las externalizadas a terceros, sean claramente identificables como tales.
Velará por que la información contenida en las comunicaciones publicitarias sea imparcial, clara y no engañosa y deberá ser congruente con la información facilitada en la ficha de datos fundamentales de la inversión, cuando esta esté disponible, o con la información que deba figurar en la ficha de datos fundamentales de la inversión, cuando ésta aún no esté disponible.
El presente Reglamento Interno de Conducta ha sido aprobado por el Consejo de Administración de “CITYPRIVE P.F.P, S.L.”, en su versión última, a fecha de 27 de octubre de 2022.
