Regolamento interno di condotta
1. Introduzione
Il presente Regolamento Interno di Condotta (di seguito, il “RIC”) è redatto in conformità alle norme contenute nel Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 7 ottobre 2020 (di seguito, il “Regolamento UE”) e nella nuova formulazione del Titolo V della Legge 5/2015 sulla promozione del finanziamento delle imprese, data dalla Legge 18/2022, del 28 settembre, sulla creazione e la crescita delle imprese. Il presente Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di “CITYPRIVE P.F.P, S.L.” (di seguito “wecity”).
Il RIC regola le azioni e le procedure dovute da parte di wecity e di tutti coloro che saranno definiti in seguito come “Persone soggette” in relazione a una serie di questioni, quali:
I. Obblighi generali.
II. Trattamento delle informazioni riservate.
III. Trattamento e gestione dei conflitti di interesse.
IV. Trattamento dei progetti collegati.
È obbligo di tutte le “Persone soggette” che saranno definite in seguito, nella misura in cui ciò sia applicabile, conoscere queste norme di condotta e assicurarne la diligente applicazione alla funzione specifica che ciascuno di essi deve svolgere nel proprio ambito di azione in relazione a wecity.
Ai sensi dell’articolo 3.2 del Regolamento UE, ai fini del RIC, sono considerati clienti sia i promotori che pubblicano progetti sul sito web di wecity sia gli investitori che investono in tali progetti.
2. Definizioni
“Cliente”: qualsiasi investitore o promotore di progetti reale o potenziale a cui un fornitore di servizi di finanziamento partecipativo presta o intende prestare questo tipo di servizi.
“Promotore del progetto”: qualsiasi persona fisica o giuridica che cerchi finanziamenti attraverso una piattaforma di finanziamento partecipativo.
«Investitore»: qualsiasi persona fisica o giuridica che, attraverso una piattaforma di finanziamento partecipativo, concede prestiti o acquista titoli negoziabili o strumenti ammessi per il finanziamento partecipativo.
«Canale di condotta»: canale di comunicazione attraverso il quale le persone soggette possono rivolgersi all’organo di controllo del RIC per sollevare o comunicare qualsiasi questione relativa al RIC.
3. Ambito soggettivo di applicazione
Le norme contenute nel RIC si applicano alle seguenti persone:
I. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, siano essi persone fisiche o giuridiche, nonché i rappresentanti persone fisiche di queste ultime.
II. I dirigenti, i dipendenti e i procuratori di wecity.
III. I soci di wecity, nei casi specificatamente descritti.
IV. Altre persone che prestano i propri servizi a wecity e che, a discrezione dell’Organo di Controllo del RIC (di seguito, l’“Organo di Controllo”), sono temporaneamente soggette al RIC per la loro partecipazione o conoscenza di un’operazione relativa a wecity.
Di seguito, tutte le persone sopra menzionate saranno indicate con l’espressione “Persone Soggette”.
Le Persone Soggette devono conoscere, rispettare e collaborare all’applicazione del RIC, nonché agli aspetti della legislazione vigente applicabile ai Fornitori di Servizi di Finanza Partecipativa e alle Piattaforme di Finanza Partecipativa che riguardano il loro specifico ambito di attività. A tal fine, una copia del RIC sarà messa a disposizione di tutte le Persone Soggette, che dovranno dichiararne la conoscenza e l’accettazione mediante il documento Allegato I – Dichiarazione di conoscenza e accettazione del Regolamento Interno di Condotta.
I soci di wecity saranno tenuti a effettuare la dichiarazione e l’accettazione descritte nel paragrafo precedente solo se, per loro natura, il RIC fosse loro applicabile o esigibile.
4. Organo di controllo dell’applicazione del RIC
4.1. Composizione.
L’Organo di Controllo è un organo composto da un minimo di due membri e un massimo di cinque con esperienza e comportamento professionale idonei alla carica.
La composizione dell’Organo di Controllo sarà almeno la seguente:
I. Un membro del Dipartimento Legale.
II. Un membro del Dipartimento di Compliance.
III. La competenza per la nomina e la revoca dei membri spetta al Consiglio di Amministrazione di wecity.
4.2. Competenze.
Spetta all’Organo di Controllo vigilare sull’applicazione e il rispetto delle norme stabilite nel RIC.
Allo stesso modo, l’Organo di Controllo sarà incaricato di controllare le autorizzazioni richieste, risolvere le consultazioni presentate nel Canale di Condotta e rispettare e far rispettare gli obblighi di informazione stabiliti nel RIC.
Qualsiasi “Persona Soggetta” potrà rivolgersi al Canale di Condotta, in conformità con il RIC, tramite l’indirizzo e-mail: canaldeconducta@wecity.io
Altre competenze dell’Organo di Controllo sono:
I. Determinare, in ogni momento, le Persone Soggette al RIC.
II. Controllare le Informazioni Riservate, nei termini stabiliti dal RIC.
III. Rispondere alle richieste di informazioni formulate dalle Persone Soggette attraverso il Canale di Condotta in relazione alle norme contenute nel RIC, nonché informare in merito al divieto di determinati comportamenti e alle possibili sanzioni derivanti dalla loro violazione.
IV. Qualsiasi altra competenza espressamente attribuita dal RIC, nonché qualsiasi altra competenza utile a ridurre il rischio di violazione dello stesso.
Le Persone Soggette devono rispondere alle richieste dell’Organo di Controllo al fine di garantire il rispetto delle norme stabilite nel RIC.
L’Organo di Controllo riferirà, se del caso, periodicamente e almeno una volta all’anno, al Consiglio di Amministrazione di wecity lo stato di conformità al RIC.
5. Applicazione del regolamento
5.1. Informazioni.
L’Organo di Controllo informerà il Consiglio di Amministrazione di wecity di tutti gli incidenti rilevanti che dovessero verificarsi in relazione al rispetto di quanto previsto dal RIC.
Almeno una volta all’anno, l’Organo di Controllo dovrà redigere una relazione indirizzata al Consiglio di Amministrazione, affinché proceda alla sua analisi, contenente la valutazione del rispetto del RIC con la descrizione dei principali incidenti verificatisi.
5.2. Inadempienza.
L’inadempimento delle disposizioni del RIC sarà considerato una mancanza, la cui gravità sarà determinata nella procedura seguita in conformità con le disposizioni vigenti. L’inadempimento da parte di persone interessate dal RIC che hanno un contratto di lavoro con wecity sarà considerato una mancanza lavorativa. La violazione da parte di persone legate da un contratto di prestazione di servizi o di esecuzione di lavori sarà considerata una violazione di tale contratto.
Quanto sopra si intende fatto salvo la responsabilità che può derivare dalle disposizioni della normativa applicabile ai fornitori di servizi di finanziamento partecipativo, dalle norme che la sviluppano e dalla responsabilità civile o penale che in ciascun caso è esigibile nei confronti del trasgressore.
6. Obblighi generali
Nell’esercizio delle loro funzioni, le Persone Soggette devono:
I. Servire gli interessi dei Clienti con diligenza, neutralità e trasparenza.
II. Dare priorità agli interessi legittimi dei Clienti, cercando di evitare che gli interessi dei Clienti entrino in conflitto tra loro e/o che gli interessi delle Persone Soggette o di wecity entrino in conflitto con gli interessi dei Clienti.
III. Astenersi dal concedere un trattamento privilegiato a qualsiasi Cliente in caso di conflitto di interessi tra più Clienti.
IV. Astenersi dal concedere un trattamento privilegiato ai propri interessi rispetto a quelli dei Clienti in caso di conflitto di interessi tra questi ultimi.
V. Astenersi dall’uso improprio o dalla divulgazione indebita di Informazioni Riservate (come definite di seguito).
VI. Astenersi dal fornire raccomandazioni personalizzate agli Investitori sui progetti pubblicati sulla piattaforma di finanziamento partecipativo.
VII. Le informazioni contenute nelle comunicazioni pubblicitarie devono essere imparziali, chiare e non ingannevoli e devono essere coerenti con le informazioni fornite nella scheda informativa fondamentale dell’investimento.
VIII. Astenersi dal compiere attività parallele o fraudolente con i Clienti.
7. Informazioni riservate
7.1. Concetto di Informazioni Riservate.
Si considerano “Informazioni riservate” tutte le informazioni di carattere concreto che si riferiscono direttamente o indirettamente a wecity o a uno dei suoi Clienti, che non sono di dominio pubblico, nonché tutte le informazioni ottenute in base a un impegno professionale di riservatezza che non sono di dominio pubblico. (di seguito “Informazioni riservate”)
7.2. Obbligo di astensione.
Qualsiasi Persona Soggetta in possesso di Informazioni Riservate dovrà astenersi dal compiere, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, una qualsiasi delle seguenti azioni:
I. Utilizzare le Informazioni Riservate a proprio vantaggio, sia direttamente che a favore di qualsiasi persona o entità collegata, sia fornendole a Clienti selezionati o a terzi senza la conoscenza e l’autorizzazione di wecity.
II. Rivelare o divulgare indebitamente le Informazioni Riservate.
III. Raccomandare a terzi di compiere qualsiasi azione basandosi sulle Informazioni Riservate.
In caso di ragionevole dubbio circa la natura riservata di determinate informazioni, le Persone Soggette dovranno consultare l’Organo di Controllo prima di compiere qualsiasi azione descritta nei punti precedenti della presente sezione.
Allo stesso modo, le Persone Soggette dovranno salvaguardare le Informazioni Riservate in loro possesso o a cui hanno accesso, adottando misure adeguate per evitare che tali informazioni possano essere oggetto di uso abusivo o sleale e, nel caso in cui si venga a conoscenza che ciò si è verificato, le misure necessarie per correggere le conseguenze che ne sono derivate.
Sono escluse dai divieti di cui sopra la comunicazione di informazioni a fornitori di servizi o revisori esterni quando tali informazioni sono necessarie per l’esercizio delle loro funzioni o nei casi previsti dalla legge o quando l’Organo di Controllo, sulla base delle sue funzioni specifiche e in modo motivato, lo autorizzi espressamente.
7.3. Procedura applicabile in relazione alle informazioni riservate.
Durante le fasi di studio, preparazione o realizzazione di qualsiasi tipo di attività di wecity, saranno adottate le seguenti misure:
I.- La qualificazione di un’informazione o di un’operazione come Informazione Riservata significa che wecity ne dichiara il carattere segreto e si impegna a garantirne la riservatezza durante il processo decisionale corrispondente fino all’adozione e alla diffusione della decisione finale.
II. La conoscenza delle Informazioni riservate sarà limitata esclusivamente alle persone, interne o esterne a wecity, per le quali sia indispensabile.
III. Saranno stabilite misure di sicurezza per la custodia, l’archiviazione, l’accesso, la riproduzione e la distribuzione delle informazioni.
8. Conflitti di interesse
8.1. Definizione.
Per “Conflitti di interesse” si intendono tutte quelle circostanze che costituiscono o possono dar luogo ad un’azione o omissione che comporti un possibile pregiudizio per un Cliente o una pluralità di Clienti. I conflitti di interesse possono verificarsi tra:
I. Gli interessi di wecity e/o delle Persone Soggette e gli obblighi di wecity nei confronti di uno o più Clienti; e
II. Gli interessi di due o più Clienti di wecity tra loro.
8.2. Gestione dei conflitti di interesse.
In conformità con l’articolo 8 del Regolamento UE, wecity, in qualità di Fornitore di Servizi di Finanza Partecipativa, non accetterà come Promotore del Progetto in relazione ai servizi di finanza partecipativa offerti sulla sua piattaforma di finanza partecipativa nessuna delle seguenti persone:
I. i propri soci che detengono almeno il 20% del capitale sociale o dei diritti di voto.
II. i propri dirigenti o dipendenti.
III. nessuna persona fisica o giuridica, collegata a tali soci, dirigenti o dipendenti per controllo, ovvero quando esiste un rapporto tra una società madre e una controllata in tutti i casi di cui all’articolo 22, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE, o un rapporto simile tra qualsiasi persona fisica o giuridica e una società, fermo restando che qualsiasi società controllata da una controllata sarà anche controllata dalla società madre che è a capo di tali società.
In particolare, i soci di wecity potranno fornire consulenza agli investitori sui progetti pubblicati sulla piattaforma solo se autorizzati a prestare servizi di consulenza finanziaria e se applicano una politica efficace in materia di conflitti di interesse. Non saranno considerate consulenze le raccomandazioni di carattere generico e non personalizzate che possono essere fornite nell’ambito della commercializzazione di valori mobiliari e strumenti finanziari. Tali raccomandazioni avranno valore di comunicazioni di natura commerciale. Allo stesso modo, non saranno considerate raccomandazioni personalizzate quelle divulgate esclusivamente al pubblico.
Le Persone Soggette devono conoscere e rispettare le disposizioni del RIC in relazione alla Gestione dei Conflitti di Interesse di wecity, i cui obiettivi principali sono:
I. L’identificazione preventiva dei potenziali conflitti di interesse che possono sorgere nella prestazione di servizi ai clienti da parte di wecity; e
II. L’adozione di misure che consentano di gestire i possibili conflitti di interesse, al fine di evitare un pregiudizio ai clienti di wecity.
8.3. Individuazione dei conflitti di interesse.
Per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere, si terrà conto del fatto che wecity o qualsiasi delle persone soggette:
I. Possano ottenere un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese del Cliente.
II. Abbiano un interesse nel risultato del servizio fornito al Cliente o dell’operazione effettuata per suo conto, diverso dall’interesse del Cliente.
III. Svolga la stessa attività o lo stesso business del Cliente; e/o
IV. Esistano altri interessi che potrebbero causare un possibile danno a un Cliente o a più Clienti di wecity.
Ai fini descritti, sarà necessario che il beneficio che wecity o qualsiasi delle Persone Soggette possa ottenere comporti (non necessariamente in modo simultaneo) un possibile danno per il Cliente; o che il guadagno da ottenere o la perdita da evitare per un Cliente comporti un guadagno minore o una perdita per un altro Cliente.
wecity effettua una revisione continua delle proprie politiche e procedure. Qualora venga individuato un conflitto di interessi non specificatamente contemplato, l’Organo di Controllo adeguerà le proprie politiche e procedure per garantirne un’adeguata gestione.
8.4. Legami familiari, economici o professionali.
Le Persone Soggette possono essere soggette a potenziali conflitti di interesse in virtù dei loro legami familiari, economici o professionali o per qualsiasi altra causa, in relazione a un’azione, un servizio o un’operazione specifica.
Ai fini del RIC:
I. Sarà considerato legame economico il possesso diretto o indiretto o tramite un rapporto di controllo, del 34% o più dei diritti di voto o del capitale di una società, purché si tratti di una società che fornisce un qualche tipo di servizio o esegue un qualche lavoro per uno dei clienti di wecity.
II. Sarà considerato legame familiare quello esistente con i coniugi o le persone con cui si convive in un rapporto affettivo analogo, nonché con i familiari fino al secondo grado di consanguineità o affinità; e
III. I legami professionali si riferiscono a qualsiasi tipo di rapporto di prestazione di servizi o altri legami contrattuali diversi da quelli generati dalle loro cariche o impieghi presso wecity. In ogni caso, saranno considerati propri della Persona Soggetta i servizi prestati o i rapporti contrattuali svolti da o tramite le persone citate nella lettera b) precedente.
IV. Saranno considerati altri rapporti quelli di quelle persone il cui rapporto con la Persona Soggetta è tale da far sì che quest’ultima abbia un interesse, diretto o indiretto, significativo nel risultato dell’operazione.
Di seguito, tutte le persone menzionate nei paragrafi b) e d) saranno indicate con l’espressione “Persone Collegate”.
Allo stesso modo, possono essere soggette a potenziali conflitti di interesse anche le relazioni diverse da quelle espresse che, a giudizio di un osservatore esterno e imparziale, possono compromettere l’imparzialità di una delle Persone Soggette. In caso di ragionevole dubbio al riguardo, le Persone Soggette dovranno consultare l’Organo di Controllo.
8.5. Comunicazione di potenziali conflitti all’Organo di Controllo.
Le Persone Soggette dovranno segnalare all’Organo di Controllo, tramite il Canale di Condotta, qualsiasi situazione in cui possa sorgere un Conflitto di Interessi in relazione a un’azione, un servizio o un’operazione specifica.
Le comunicazioni devono essere effettuate nel più breve tempo possibile e, in ogni caso, prima di prendere la decisione che potrebbe essere influenzata dal potenziale conflitto di interessi.
Le Persone Soggette devono mantenere aggiornate le informazioni di cui sopra, comunicando qualsiasi modifica o cessazione delle situazioni comunicate.
Nel caso in cui fossero personalmente coinvolte in un conflitto di interessi, le Persone Soggette si asterranno dall’intervenire negli atti preparatori e dal decidere o, se del caso, dall’esprimere il proprio voto, nelle situazioni relative all’oggetto di tale conflitto che dovessero presentarsi, e ne daranno comunicazione a coloro che dovranno prendere la decisione corrispondente.
Le Persone Soggette violano il loro dovere di lealtà/fedeltà nei confronti di wecity se consentono o non rivelano l’esistenza di operazioni effettuate dalle persone sopra menzionate con cui esiste un qualche tipo di legame che possa violare le norme contenute nel RIC.
Allo stesso modo, in caso di dubbio sull’esistenza di un conflitto di interessi, le Persone Soggette hanno l’obbligo di segnalare il caso all’Organo di Controllo attraverso il Canale di Condotta, nonché le circostanze specifiche dell’operazione oggetto di possibile conflitto, affinché l’Organo di Controllo adotti un’azione adeguata al riguardo.
8.6. Risoluzione dei conflitti di interesse.
I conflitti di interesse comunicati all’Organo di Controllo saranno risolti da quest’ultimo, dopo essersi riunito e aver analizzato il potenziale conflitto di interesse con il responsabile del reparto in cui è stato individuato o con la persona che lo ha segnalato direttamente, in conformità con quanto previsto dal RIC. Se il conflitto interessa più reparti, sarà risolto comunque dall’Organo di Controllo.
La risoluzione dei conflitti di interesse sarà sempre effettuata in conformità con i seguenti principi:
I. Non dovrà essere anteposto il conseguimento di un vantaggio finanziario da parte di wecity o delle Persone Soggette agli interessi dei Clienti;
II. In ogni caso, dovrà essere data priorità ai legittimi interessi dei Clienti, agendo con diligenza, lealtà, neutralità e discrezione; e
III. Non dovrà essere privilegiato alcun Cliente, né categoria di Clienti o altre categorie, rispetto ad altri.
Qualora si verifichi un conflitto di interessi che non possa essere gestito adeguatamente, in base ai criteri sopra indicati, si eviterà la situazione che lo origina, oppure si rivelerà ai Clienti, in modo imparziale, chiaro e non ingannevole, la natura generale o l’origine del conflitto di interessi prima di agire per conto del Cliente, in modo che questi possa prendere una decisione sul Progetto o sull’investimento con cognizione di causa.
8.7. Divulgazione di potenziali conflitti di interesse.
Quando si ritiene che le misure adottate non siano sufficienti per evitare il rischio che un Cliente o un gruppo di Clienti subisca un danno, questi devono essere informati, su un supporto durevole, della natura del conflitto e delle altre circostanze che consentono loro di prendere una decisione ragionata sui prodotti o servizi da contrattare con wecity.
9. Progetti collegati
91. Partecipazione di wecity
In conformità con l’articolo 8 del Regolamento UE, wecity, in qualità di fornitore di servizi di finanziamento partecipativo, si asterrà dall’acquisire qualsiasi partecipazione alle offerte di finanziamento partecipativo presenti sulla sua piattaforma di finanziamento partecipativo, indipendentemente dalla modalità di finanziamento articolata: equity, lending, obbligazioni.
9.2. Obblighi di comunicazione e informazione.
In conformità con l’articolo 8 del Regolamento UE, wecity, in qualità di fornitore di servizi di finanziamento partecipativo, renderà pubblico sul proprio sito web, in modo chiaro e accessibile, quando le persone soggette e/o le persone collegate hanno investito in un progetto che accettano tale persona come investitore, includendo informazioni sui progetti di finanziamento partecipativo specifici in cui ha investito, e garantirà che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni degli altri investitori, nonché che tale persona non riceva alcun trattamento preferenziale né abbia accesso privilegiato alle informazioni.
L’Organo di Controllo potrà determinare le operazioni che, per il loro importo o rischio, devono essere comunicate prima della loro esecuzione.
Le comunicazioni mensili e le informazioni scritte di cui ai paragrafi precedenti saranno archiviate in modo ordinato e separato per almeno cinque anni.
L’Organo di Controllo è tenuto a garantirne la massima riservatezza, fatto salvo il dovere di collaborare con le autorità giudiziarie e di vigilanza competenti.
10. Pubblicità
10.1. Pubblicità relativa ai conflitti di interesse.
In conformità con l’articolo 8 del Regolamento UE, wecity, in qualità di fornitore di servizi di finanziamento partecipativo:
Informerà i clienti sul proprio sito web in merito alla natura generale e alle fonti dei conflitti di interesse e alle misure adottate per mitigarli.
Tali informazioni saranno riportate in modo ben visibile sul sito web e comunicate su un supporto durevole e con sufficienti dettagli, tenendo conto della natura di ciascun cliente, affinché questi possa prendere una decisione informata sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi.
10.2. Pubblicità delle operazioni.
In conformità con l’articolo 27 del Regolamento UE, wecity, in qualità di fornitore di servizi di finanziamento partecipativo:
Garantirà che tutte le comunicazioni pubblicitarie relative ai propri servizi, comprese quelle esternalizzate a terzi, siano chiaramente identificabili come tali.
Garantirà che le informazioni contenute nelle comunicazioni pubblicitarie siano imparziali, chiare e non ingannevoli e che siano coerenti con le informazioni fornite nella scheda informativa fondamentale dell’investimento, quando disponibile, o con le informazioni che devono figurare nella scheda informativa fondamentale dell’investimento, quando questa non è ancora disponibile.
Il presente Regolamento Interno di Condotta è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di “CITYPRIVE P.F.P, S.L.”, nella sua versione più recente, in data 27 ottobre 2022.
